Die Tax Due Diligence (TDD) prüft die steuerliche Situation eines Unternehmens vor Transaktionen. Sie identifiziert Risiken und Optimierungspotenziale.
Hinweis: Dieser Artikel dient der allgemeinen Orientierung. Bei konkreten steuerlichen Fragen wenden Sie sich an einen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer.
Definition und Zweck
Was ist Tax Due Diligence?
Die TDD analysiert systematisch: - Historische Steuerposition - Steuerrisiken und -chancen - Auswirkungen der Transaktion - Steuerliche Strukturierung
Ziele
| Ziel | Beschreibung |
|---|---|
| Risikoidentifikation | Steuerrisiken aufdecken |
| Quantifizierung | Risiken beziffern |
| Strukturierung | Optimale Deal-Struktur |
| SPA-Vorbereitung | Gewährleistungen, Freistellungen |
Prüfungsbereiche
Körperschaftsteuer
| Prüfungspunkt | Relevanz |
|---|---|
| Steuererklärungen | Vollständigkeit, Richtigkeit |
| Betriebsprüfungen | Status, offene Punkte |
| Verlustvorträge | Nutzbarkeit |
| Verdeckte Gewinnausschüttungen | Risiko |
| Verrechnungspreise | Dokumentation |
Gewerbesteuer
| Prüfungspunkt | Relevanz |
|---|---|
| Hinzurechnungen | Zinsen, Mieten, Lizenzen |
| Kürzungen | Betriebsstätten |
| Zerlegung | Mehrere Gemeinden |
Umsatzsteuer
| Prüfungspunkt | Relevanz |
|---|---|
| Vorsteuerabzug | Berechtigung |
| Innergemeinschaftliche Lieferungen | Nachweise |
| Organschaft | Risiken |
Lohnsteuer
| Prüfungspunkt | Relevanz |
|---|---|
| Sachbezüge | Korrekte Behandlung |
| Dienstwagen | 1%-Regelung |
| Geschäftsführervergütung | Angemessenheit |
Sonstige Steuern
| Steuerart | Prüfungsfokus |
|---|---|
| Grunderwerbsteuer | Transaktionsrelevant |
| Erbschaftsteuer | Nachfolgeplanung |
| Quellensteuer | Auslandszahlungen |
Typische Risiken
Verrechnungspreise
| Risiko | Prüfung |
|---|---|
| Dokumentation | Vorhanden, aktuell? |
| Angemessenheit | Fremdvergleich |
| Betriebsprüfung | Offene Punkte |
Verlustvorträge
| Aspekt | Prüfung |
|---|---|
| Bestand | Höhe der Verluste |
| Nutzbarkeit | Mindestbesteuerung |
| Mantelkauf | Untergangsrisiko bei Gesellschafterwechsel |
| Konzernklausel | Anwendbarkeit |
Betriebsprüfungen
| Status | Handlung |
|---|---|
| Nicht geprüfte Jahre | Risiko quantifizieren |
| Laufende Prüfung | Stand erfragen |
| Offene Einsprüche | Wahrscheinlichkeit |
Strukturierungsaspekte
Share Deal vs. Asset Deal
| Aspekt | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Verlustvorträge | Bleiben (mit Risiken) | Gehen nicht über |
| Grunderwerbsteuer | Unter Umständen | Ja |
| Abschreibungspotenzial | Nein | Ja (Step-up) |
| Komplexität | Geringer | Höher |
Finanzierungsstruktur
| Aspekt | Steuerliche Überlegung |
|---|---|
| Akquisitionsfinanzierung | Zinsabzug, EBITDA-Grenze |
| Eigenkapital vs. Fremdkapital | Optimale Struktur |
| Holdingstruktur | Dividendenbefreiung |
Ergebnisse und Reporting
TDD-Report
| Kapitel | Inhalt |
|---|---|
| Executive Summary | Key Findings, Quantifizierung |
| Steuerliche Eckdaten | Übersicht Steuerlast |
| Risikoanalyse | Identifizierte Risiken |
| Strukturierung | Empfehlungen |
| Anhang | Detailanalysen |
Risikokategorisierung
| Kategorie | Definition |
|---|---|
| Hoch | Wahrscheinlich, wesentlich |
| Mittel | Möglich, moderat |
| Niedrig | Unwahrscheinlich, gering |
Quantifizierung
| Risiko | Worst Case | Expected Case |
|---|---|---|
| Verrechnungspreise | X EUR | Y EUR |
| Betriebsprüfung | X EUR | Y EUR |
| Gesamt | XX EUR | YY EUR |
Implikationen für SPA
Steuerliche Gewährleistungen
Typische Zusicherungen: - Steuererklärungen korrekt - Keine Kenntnis von Risiken - Betriebsprüfungen abgeschlossen - Keine Nachforderungen
Steuerliche Freistellungen
Bei identifizierten Risiken: - Spezifische Freistellung - Kaufpreiseinbehalt - Earn-out-Anpassung
Internationale Aspekte
Grenzüberschreitende Transaktionen
| Aspekt | Prüfung |
|---|---|
| Quellensteuern | Bei Dividenden, Zinsen, Lizenzen |
| DBA-Anwendung | Korrekte Anwendung |
| Wegzugsbesteuerung | Bei Sitzverlegung |
| BEPS | Internationale Strukturen |
Holding-Strukturen
| Land | Steuerliche Vorteile |
|---|---|
| Luxemburg | Dividendenbefreiung |
| Niederlande | Participation Exemption |
| Schweiz | Holdingprivileg |
Zusammenspiel mit anderen DD-Streams
Die TDD hat Schnittstellen zu:
| Stream | Relevanz |
|---|---|
| Financial DD | Steuerpositionen, Rückstellungen |
| Legal DD | Verträge, Strukturfragen |
| HR DD | Lohnsteuer, Sozialversicherung |
Fazit
Die Tax Due Diligence ist ein kritischer Baustein jeder Transaktion:
- Risikoidentifikation: Steuerrisiken erkennen und quantifizieren
- Strukturierung: Steueroptimale Deal-Struktur
- Verhandlung: Basis für SPA-Klauseln
- Compliance: Saubere Übernahme
Eine gründliche TDD schützt vor unerwarteten Steuernachzahlungen und optimiert die Transaktionsstruktur.
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